Что лучше, продать долю или выйти из ООО по заявлению? Как правильно продать ооо.

пошаговая инструкция

В этом материале вы узнаете, как самостоятельно и без усилий произвести продажу доли ООО

Создать документы для продажи доли ООО

Каждый участник общества с ограниченной ответственностью вносит в его уставный капитал свой вклад, размер которого определяется договором между ним и другими участниками. Разделённый на доли соразмерно вкладам участников УК становится имуществом созданного юридического лица. А владельцы долей приобретают взамен переданного имущества (денежных средств, недвижимости и т.д.) имущественные права.

И коль скоро с точки зрения гражданского права доля в уставном капитале ООО является имуществом, то она входит в перечень объектов гражданских прав. Следовательно, владелец вправе отчуждать её любым удобным ему способом. Продажа своей доли в ООО является одним из случаев отчуждения. Владелец доли может воспользоваться своим правом в любой удобный момент.

Причины могут быть самыми разными. Например, нежелание заниматься коммерческой деятельностью в дальнейшем. Но в любом случае потребуется соблюсти определённый порядок действий.

В данной статье мы постарались ответить на все вопросы, возникающие при продаже доли в ООО. А также составили подробную пошаговую инструкцию для проведения данной процедуры с соблюдением всех требований закона.

На сегодняшний день есть следующие пути реализации своего права для владельца доли в ООО, желающего её продать. А именно:

• Проделать всё самостоятельно, выполнив предлагаемые в нашей статье-инструкции последовательные шаги. Вариант бюджетный, так как предполагает только самые необходимые расходы (услуги нотариуса, госпошлина), но занимает довольно много времени, которое тратится на составление различных документов и хождение по инстанциям.
• Немного облегчить себе задачу и воспользоваться услугами нашего сервиса для написания юридических документов. Составление каждого из них займёт не более 15 минут, что позволит значительно сэкономить время. Готовый результат останется только самостоятельно направить в соответствующие органы.

Для тех, кто решил всё проделать самостоятельно, мы разбили процесс продажи доли в ООО на ряд этапов. Их последовательное выполнение позволит проделать всё юридически грамотно.

Документы для продажи доли ООО

Продажа части или 100% доли в ООО

Доля участника ООО не является неделимой. Следовательно, продать её можно не только полностью, но и по частям. Покупателей при этом может быть более одного. Решение о том, какая именно часть будет продана, принимает только сам её владелец, исходя из своих потребностей. Другие участники не вправе диктовать ему свои условия.

Процедура продажи будет всегда одинакова, независимо от того, продаётся доля целиком или частично. Но если покупателей будет несколько, то для каждого из них придётся подготовить полный пакет документов и соответствующим образом зарегистрировать сделку. Ну и соблюсти все требования закона к подобной сделке.

Немного иная картина, если в ООО только один участник, желающий продать свою долю полностью.

Оценка доли ООО при продаже

Для того чтобы назначить цену доли, не обязательно обращаться к независимым оценщикам. Но хорошо бы представлять себе, какова реальная её стоимость. Для этого потребуется информация о стоимости чистых активов и размере уставного капитала. Разница между ними, умноженная на размер доли в процентах, покажет стоимость доли каждого.

Для наглядности рассмотрим на примере.

Предположим, что в момент регистрации ООО её УК был равен 10 000 рублей, а каждый из двух участников внёс по 5 000. То есть доля каждого составит 50%. На момент решения одного из компаньонов о продаже своей доли стоимость чистых активов составила 100 000 рублей. Получается, что стоимость доли каждого будет равна: (100 000 – 10 000)*50:100 = 45 000 рублей.

Исходя из этой стоимости можно устанавливать цену, по которой доля будет продана. Рыночная цена вовсе не обязательно будет совпадать с реальной стоимостью. Рассчитать точное её значение лучше всего получится у профессиональных оценщиков, которые учтут множество факторов, влияющих на цену в том или ином регионе.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определённой уставом общества цене пропорционально размерам своих долей.

То есть продать долю третьим лицам можно по любой цене, но при этом участники/общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки и выкупить по цене предложения или по уже заранее установленной в уставе цене.

Налоги на долю ООО при продаже

Информация о стоимости доли или её части потребуется и для определения суммы налогов, которые придётся уплатить продавцу после совершения сделки. Налогообложение при продаже доли ООО будет зависеть от того, является ли её владелец физическим или юридическим лицом.

Если продавцом выступает физическое лицо, то ему придётся заплатить НДФЛ. Его размер составляет 13% от дохода, полученного по сделке, для резидентов РФ и 30% - для нерезидентов. Однако, если срок владения долей составляет для физлица более 5 лет, то уплачивать НДФЛ не придётся, либо если вы продаёте долю по номинальной стоимости.

Законом предусмотрено, что участниками ООО могут быть только юридические и физические лица. А вот индивидуальные предприниматели стать таковыми не могут, так как их статус несколько отличен и от первых, и от вторых. Поэтому участники, являющиеся ИП, будут платить налог в том же размере, как и физические лица, то есть 13% и 30% соответственно.

Юридические лица при продаже своей доли в ООО уплачивают налоги в зависимости от применяемой схемы налогообложения. Если же цена доли, по которой она продана, равна вкладу в УК, то налог на прибыль уплате не подлежит.

После того, как были учтены все нюансы, указанные выше, начинается собственно процедура продажи доли в ООО. Ниже мы представили подробную пошаговую инструкцию по осуществлению этого процесса.

Документы для продажи доли ООО онлайн

ЭТАПЫ ПРОДАЖИ ДОЛИ ООО

Шаг 1. Нотариальная продажа доли ООО участнику или третьему лицу

Договор купли-продажи доли ООО, в обязательном порядке заверяемый нотариусом, не требует внесения изменения в учредительные документы юридического лица. При этом покупателем может выступать как другой участник, так и третье лицо. Впоследствии он занимает место продавца.

Есть ряд формальностей, несоблюдение которых, как и отсутствие нотариального заверения, делают сделку недействительной. Это соблюдение порядка преимущественного права покупки доли другими участниками и, если это предусмотрено уставном, самим обществом при продаже постороннему лицу. Для соблюдения их прав следует направить оферту всем участникам через общество и самому обществу о продаже доли, а затем получить их письменные отказы воспользоваться своим правом.

Предложение о продаже направляется не только участникам, но и на адрес самого ООО. В оферте указывается размер продаваемой доли и её цена. У остальных участников имеется 30 дней на принятие решения, чтобы воспользоваться правом купить или отказаться от покупки доли.

После получения отказа от всех участников и самого юридического лица продавец может продать свою долю другим лицам, как физическим, так и юридическим. Нарушение этого условия, а также неполучение согласия хотя бы одного из участников может, привести к тому, что продажа будет оспорена через суд.

Если сделка совершается между участниками, то нет нужды получать отказы прочих учредителей. Если, разумеется, такое требование не предусмотрено в уставе. Там же может быть прописан и прямой запрет на продажу доли третьему лицу. В таком случае контрагентом будет только другой участник или само общество.

Если продавец доли – физическое лицо, состоящее в официальном браке, то второй супруг должен дать своё согласие на сделку по отчуждению. Такое согласие, как и документ о том, что участник в браке не состоит, заверяется нотариусом.

Шаг 2. Документы для продажи доли ООО при нотариальном сопровождении сделки

Удостоверение сделки у нотариуса требует обязательного присутствия продавца и покупателя или же их представителей. Для визита необходимо подготовить:

Также необходимы:

• свежая выписка из ЕГРЮЛ. Некоторые нотариусы предпочитают получать их сами онлайн. Уточнить это можно перед визитом;
• свидетельство о государственной регистрации общества;
• свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
• устав в последней редакции или устав со всеми листами изменений и свидетельствами о регистрации изменений;
• документы, подтверждающие полномочия руководителя общества (решение или протокол общего собрания о назначении руководителя, приказ о вступлении руководителя в должность, трудовой договор с руководителем);
• для физического лица - паспорт; для покупателя юридического лица - регистрационные документы и подтверждение полномочий представителя.

Изменения в законодательстве в 2009 г. («Закон об ООО») коснулись и такой процедуры, как продажа доли в ООО (Обществе с ограниченной ответственностью). Однако у большинства предпринимателей не было повода, чтобы внимательно ознакомиться со всеми тонкостями этого процесса, и теперь, приняв решение продать долю в ООО , многие из них сталкиваются с определенными трудностями.

Существует несколько вариантов продажи доли в ООО:

Продажа другому участнику;
продажа самому Обществу;
продажа третьему лицу.

Как продать долю в ООО другому участнику.

Сразу после вступления в силу «Закона об ООО» продать долю в ООО другому участнику было крайне проблематично, так как из-за отсутствия опыта нотариусы и юристы неохотно решались браться за участие в заключении подобных сделок.

На сегодняшний день ситуация изменилась, и специалисты оказывают помощь в решении этого вопроса. Более того, предприниматель способен осуществить процедуру отчуждения доли внутри ООО самостоятельно, изучив внимательно важные детали данного процесса.

Для того, чтобы продать свою долю внутри ООО , не требуется нотариального заверения выхода участника; для заключения сделки достаточно простого договора купли-продажи в письменной форме.
Однако предварительно необходимо проверить в учредительном документе (Уставе), требуется ли согласие других участников ООО на продажу доли.

Затем продавец доли заполняет заявление на регистрацию изменений (форма Р14001) и заверяет их у нотариуса.

Продавец также является Заявителем - подает документы в территориальный орган ФНС. На регистрацию изменений в налоговой инспекции требуется 7 календарных дней с момента подачи заявления.
Покупатель получает права на отчуждаемую долю после завершения процедуры регистрации и внесения записи в ЕГРЮЛ.

Как продать долю в ООО самому Обществу.

Продать свою долю Обществу с ограниченной ответственностью предприниматель может в следующих случаях:
выход из Общества;
требование участника ООО о приобретении Обществом доли.

Если Устав предусматривает выход из ООО, участник пишет соответствующее заявление. После этого принадлежащая ему доля переходит Обществу, а бывшему участнику выплачивается стоимость ранее принадлежащей ему доли.

Заявление участника должен заверить руководитель ООО и затем передать его в составе пакета необходимых документов на регистрацию в соответствующий орган.

В течение года с момента внесения записи об изменениях в ЕГРЮЛ доля бывшего участника должна быть распределена между оставшимися участниками ООО или предложена для приобретения его некоторым участникам.

В трехдневный срок после перераспределения доли руководитель ООО должен уведомить об этом регистрирующий орган.

Участник ООО может потребовать приобрести его долю, если не получено согласие всех участников общества на отчуждение доли третьим лицам; если Устав запрещает отчуждать долю третьим лицам; если большинством голосов было принято решение о совершении крупной сделки, но участник при этом голосовал против.

В течение трех месяцев после предъявления требования о покупке доли участнику должна быть выплачена ее действительная стоимость

Ни в одном, ни в другом случае заверение сделки нотариусом не требуется.

Как продать долю в ООО третьему лицу.

Отчуждение доли участника третьему лицу - наиболее трудозатратная процедура, так как только эта сделка требует нотариального заверения.

Продать долю в ООО третьему лицу участник может только в том случае, если это не противоречит Уставу, и на момент сделки доля полностью оплачена.

О решении продать свою долю участник должен уведомить в письменном виде остальных участников ООО и само Общество с ограниченной ответственностью, указав при этом цену и условия продажи.

В течение 30 дней Общество и его участники должны принять решение о покупке доли, после истечение этого срока теряет силу преимущественное право приобретения доли.

Если учредительным документом не предусмотрено время на ожидание, то можно сразу получить письменные отказы Общества и его участников от приобретения доли. Как только заявление об отказе, заверенное нотариусом, поступает в Общество, преимущественное право покупки доли заканчивается.

При заверении договора купли-продажи у нотариуса обязательно присутствие покупателя и продавца, а также их супругов (или их согласие, заверенное нотариально, на отчуждение доли в ООО .

Нотариус самостоятельно подает документы на регистрацию сделки в налоговую инспекцию, и с момента нотариального заверения доля (или ее часть) полностью переходит в собственность покупателя.

Получить более подробную информацию о том, как продать долю в ООО , и обсудить интересующие вас детали вы всегда можете на специализированных форумах.

Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.

Однако, могут наступить обстоятельства, при которых учредитель должен расстаться со своим предприятием. Причины могут быть различными, они по большому счету не имеют значения. В таком случае, владелец должен сделать выбор между ликвидацией фирмы () и ее продажей.

Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.

Если принято решение об отчуждении ООО в пользу другого лица, нужно помнить о некоторых нюансах, которые будут рассмотрены ниже.

Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства

Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на или его часть.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Сколько стоит компания

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

• микроэкономики региона расположения ООО;
• активов фирмы;
• персонала (численные и качественные показатели);
• клиентской базы;
• доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
• экономических обязательств.

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

• свежий бухгалтерский баланс;
• отчет о прибылях и убытках;
• ведомости основных средств;
• сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
• информацию о нематериальных активах и пр.

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

СТ = ЛА/Т ср + П чист. , где:

• СТ - рыночная стоимость ООО;
• ЛА - суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
• Т ср - среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
• П чист. - чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Кто может купить ООО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

• передача доли продавца в пользу самого ООО;
• продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
• отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Доля возвращается в Общество

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

• Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
• на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проголосовал против.

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы).

Доля передается другому учредителю

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

Продажа третьему лицу

Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

• согласия от учредителя на выкуп доли;
• письменного отказа всех учредителей;
• истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Продажа доли ООО с одним учредителем

Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.

Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

Документы, необходимые для сделки

Для совершения купли-продажи ООО нужно иметь на руках следующий пакет документов:

• или заявление единственного владельца о создании ООО;
• регистрационные документы;
• ИНН юридического лица;
• свежая выписка из ЕГРЮЛ;
• письмо из органов статистики;
• сведения из внебюджетных фондов;
• документы о расчетном счете в банке;

К СВЕДЕНИЮ! Полный список лучше уточнить у нотариуса.

Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

1. ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании. Проигрыш во времени - процедура несколько дольше, но значительный выигрыш по финансам.
2. До продажи следует максимально нивелировать все факторы, отрицательно влияющие на стоимость ООО: уладить проблемы правового характера, обеспечить благоприятный внутренний микроклимат.
3. В период отчуждения бизнеса владельцу стоит переложить некоторые свои функции на менеджеров, чтобы иметь возможность уделить время и внимание продаже.
4. Обеспечьте вашим менеджерам хорошие условия работы: фирма с высокооплачиваемыми специалистами стоит дороже.
5. При наличии проблем концентрируйтесь не на сложностях, а на возможностях. При продаже анонсируйте потенциальным покупателям не проблемы, а пути их решения.
6. Не перехваливайте: слишком радужная картина может насторожить покупателя или разочаровать его в будущем.

Создать документы для продажи доли ООО

Обязательным условием создания ООО является уставной капитал, доли которого распределяются между участниками. При этом каждый учредитель волен распорядиться своей долей по собственному усмотрению – продать, переуступить или подарить. 2016 год богат на изменения, особенно в области продажи долей ООО. Поправки в ГК РФ и ФЗ «Об ООО» отныне предусматривают обязательное нотариальное заверение всех сделок относительно отчуждения доли уставного капитала.

Наши юристы составили для вас пошаговую инструкцию по продаже доли в ООО третьему лицу в 2017 году.

ШАГ 1. ПРОВЕРКА УСТАВА

Во-первых, проверьте Устав Общества на предмет запрета на продажу доли третьим лицам. Если Устав не содержит такой запрет, то долю можно продать, но необходимо соблюсти преимущественные права остальных участников.

Если отчуждать доли третьим лицам запрещено, Участник может предложить выкупить свою долю другим участникам. В случае, если они откажутся - потребовать от Общества выкупить долю за ее действительную стоимость. После выкупа доли в течение года Обществу нужно будет ее распределить.

ШАГ 2. ОПРЕДЕЛЕНИЕ КРУГА ЛИЦ, ИМЕЮЩИХ ПРЕИМУЩЕСТВЕННОЕ ПРАВО НА ПОКУПКУ ДОЛИ.

Преимущественным правом, в силу Закона, пользуются только участники Общества. Они смогут приобрести долю, предложенную третьему лицу, пропорционально размерам своих долей в течение 30 дней с даты получения оферты.

Общество получает такое право, только если это прописано в Уставе. Оно может воспользоваться им в течение 7 дней после того, как истечет срок преимущественного права у участников. Если участники и Общество не воспользуются преимущественным правом, долю можно будет продать третьему лицу.

Обратите внимание, что Устав может предусматривать более продолжительный срок, как в первом, так и во втором случае.

ШАГ 3. ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЫКУПНОЙ ЦЕНЫ

Выкупную цену доли устанавливает продавец и указывает ее в оферте, адресованной участникам и обществу.

Помните, что продать долю ООО третьему лицу можно будет по цене не ниже установленной в оферте для Общества и его участников.

ШАГ 4. НАПРАВЛЕНИЕ НОТАРИАЛЬНО УДОСТОВЕРЕННОЙ ОФЕРТЫ

О намерении продать долю участник извещает других участников и Общество направлением оферты с выкупной ценой и другими условиями продажи. Важное нововведение 2016 года - по новым правилам оферту нужно нотариально удостоверить. Оферта считается полученной всеми участниками, когда ее получит Общество.

ШАГ 5. ПОЛУЧЕНИЕ АКЦЕПТОВ ИЛИ ОТКАЗОВ НА ПРАВО ПРОДАЖИ ДОЛИ ООО.

Участники имею право не ответить на оферту в течение 30 дней с даты ее получения, либо ответить отказом в письменной форме. Подпись на отказе должна быть заверена у нотариуса. Если отказались отдельные участники, то другие участники смогут купить оставшуюся долю пропорционально размерам своих долей. Они должны успеть до того, как истечет срок действия преимущественного права. Далее само Общество может реализовать свое преимущественное право, если это предусматривает Устав. После этого можно продать долю третьему лицу.

Продавец может отозвать свою оферту не позднее дня, когда Общество получило ее. После этой даты для отзыва оферты потребуется согласие всех участников.

Преимущественное право прекращается в день, когда:

• истек срок, в который участники и Общество могли реализовать свое преимущественное право
• получены отказы всех участников и Общества от преимущественного права.
• Устав может предусматривать иные правила.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ ДОГОВОРА КУПЛИ–ПРОДАЖИ ДОЛИ ООО

Договор купли-продажи доли по новому правилу 2016 года должен быть составлен в качестве единого документа и подлежит нотариальному удостоверению, иначе сделка будет признана недействительной.

Необходимо собрать следующие документы для продажи доли ООО третьему лицу:

• Свидетельства ОГРН и ИНН
• Копия Устава
• Решение или протокол о создании общества
• Перечень учредителей
• Справка, подтверждающая полную выплату участником его доли
• Согласие супруга
• Заявление по форме Р14001

Сделка проводится нотариусом при участии руководителя Общества, которым заверяются копии документов Общества. После окончания сделки нотариус выдает копию заявления Р14001 (заявление о регистрации изменений в обществе в ИФНС отправляет нотариус) и оригинал Договора о купле-продаже участникам сделки.

ВНЕСЕНИЕ СВЕДЕНИЙ В ЕГРЮЛ

С 1 января 20016 года заявление, содержащее сведения о смене участника подает сам нотариус. При этом заявление подается в электронной форме и заверяется усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса.

Дополнительно вносить изменения в Устав требуется только в том случае, если в нем перечислены все участники Общества. Регистрирующий орган вносит изменения, связанные с составом участников и размером их долей, в реестр юридических лиц.

× Close

Простой мастер продажи доли ООО

Ввод сведений займёт всего 5 минут . Затем вы получите все, необходимые для продажи доли ООО, документы.

Всю кипучую деятельность, связанную с продажей доли, можно условно разделить на подготовительный и основной этапы.

Подготовка к сделке

На подготовительном этапе нужно проверить, нет ли запрета на продажу доли в уставе ООО. Если доля продаётся не другому участнику ООО или акционеру ЗАО, а третьему лицу, нужно соблюсти преимущественное право остальных собственников и для этого направить им предложение купить долю на тех же условиях, которые предлагаются внешнему покупателю. Нужно также проверить, есть ли у самого общества преимущественное право покупки доли. Если покупатель или продавец - это состоящее в браке физическое лицо, нужно получить нотариально заверенное согласие супруги или супруга на сделку. В случае с юрлицом - проверить, требуются ли корпоративные одобрения сделки (например, как крупной или с заинтересованностью), а также согласие ФАС.

в интернете есть экзотика вроде «продажи через уставный капитал» в обход нотариуса. Такая юридическая заплатка подходит в исключительных случаях. Перед употреблением проконсультируйтесь со специалистом

Нужно также проверить договоры, заключённые обществом, в котором продаются доли, или его совладельцами. Такие соглашения чаще появляются на более продвинутом этапе жизни компании - когда уже появились инвесторы, банки и другие серьёзные контрагенты. Нужно узнать, есть ли запреты в них или ограничения на продажу долей. Там могут содержаться ограничения и кары всех видов - запрет продажи доли в течение определённого периода, запрет продажи определённым лицам, требования о совместных продажах долей другими акционерами (tag along, drag along), опционы и прочее. Необходимо узнать, есть ли в важных договорах положения о смене контроля (когда в результате сделки меняются конечные бенефициары). Если такие пункты есть, то обычно либо требуется предварительно согласовать продажу бизнеса, либо просто проинформировать о сделке.

Продажа доли ООО

Чтобы продать долю, нужен нотариально заверенный договор. На практике работает так: с нотариусом согласовывается перечень документов, которые нужно показать на сделке. У каждого нотариуса свои представления о прекрасном и перечне таких документов. Затем нотариус готовит договор, стороны приходят, сделка заключается. Потом нотариус в течение трёх дней подаёт документы в налоговую инспекцию.

Право собственности на долю переходит к покупателю с момента подписания договора у нотариуса. Потом он выплачивает стоимость доли продавцу. Срок и цену стороны согласуют в договоре.

Обычно в договоре купли-продажи доли в ООО, который готовит нотариус, прописывается абсолютный минимум условий. Любое творчество сверх того нотариус не пропускает. Например, в связи с особенностями юридической конструкции, в таком договоре невозможно предусмотреть предоплату за долю, поэтому желательно согласовать с нотариусом свой текст договора. Это вполне возможно при нормальной аргументации с вашей стороны.

Более сложные конструкции с договором о продаже доли можно делать с использованием специфического инструмента под названием «договор, устанавливающий обязательство совершить… сделку, направленную на отчуждение доли» (п. 11 ст. 21 ФЗ об ООО) .

Ещё в интернете есть экзотика вроде «продажи через уставный капитал». Цель процедуры - обход нотариуса. Такая юридическая заплатка держится не очень крепко и подходит в исключительных случаях. Перед употреблением проконсультируйтесь со специалистом.

Продажа акций ЗАО

Акции ЗАО (как и других акционерных обществ) бездокументарные. Их продажа происходит путём внесения записей в реестр акционеров. Поэтому сначала нужно убедиться, кто ведёт реестр. С октября реестр любого акционерного общества будут вести профессиональные компании (регистраторы). Сейчас возможно, что в определённых случаях реестр ЗАО ведёт самостоятельно и само вносит в него все записи в отношении своих акционеров.

Продажа акций включает в себя несколько этапов.

Реестродержатель открывает счёт покупателю в реестре акционеров.

Cтороны подписывают договор купли-продажи акций. Нотариальное заверение по желанию.

Cтороны подписывают и направляют передаточное распоряжение реестродержателю.

Реестродержатель переписывает акции на лицевой счёт покупателя в реестре.

Условия договора купли-продажи акций могут быть существенно более гибкими, чем договора купли-продажи долей в ООО.

К слову, с сентября акционерные общества уже не будут закрытыми и открытыми. Теперь они смогут быть публичными и непубличными.

Другие случаи продажи

Несмотря на то, что продажа бизнеса, упакованного в акции компании, - это наиболее простой способ передачи контроля, сделку можно организовать и иначе. Если покупатель планирует приобрести только часть бизнеса или его ключевые активы (например, разработанное программное обеспечение и товарный знак), то сделка может быть структурирована именно как продажа этих активов. Если с активами планируется приобрести портфель клиентов и заказов, а также получить команду, тогда может быть эффективнее произвести реструктуризацию и выделить часть бизнеса в другую компанию, которая и будет продаваться.

Два слова о налогах

Независимо от структуры сделки, важно помнить, что на её экономику влияют налоги, которые придётся платить сторонам. Поэтому при более-менее серьёзной продаже стоит обратиться к налоговым консультантам, чтобы понять, какая сумма в итоге останется у продавцов и как лучше сделку структурировать.